反賄賂反腐敗合同條款

1 定義

“賄賂”

指爲了(le)獲取商業利益而提供、給予、索取或接受金錢、禮物(wù)、幫助或好處。行賄可(kě)能導緻嚴重處罰，包括判刑。賄賂和(hé)腐敗可(kě)能涉及政府官員(yuán)、公司或個(gè)人(rén)，而且可(kě)能直接或間接通(tōng)過第三方（包括合資企業或其參與方）發生。殼牌禁止所有行賄行爲，包括支付疏通(tōng)費。

“反賄賂法律”

指禁止賄賂政府官員(yuán)或非法給予政府官員(yuán)酬金或其它利益的(de)所有适用(yòng)的(de)國家、地區(qū)、省、州、市或地方的(de)法律法規。

“《商業原則》”

指公司《商業原則》及《行爲準則》(注:名稱以公司批準版本的(de)名稱爲準)。

“政府官員(yuán)”

指任何政府或政府的(de)任何機構、部委或部門的(de)官員(yuán)或雇員(yuán)（任何級别）；以官方身份爲政府工作的(de)任何人(rén)，無論其級别或職位如何；政府全部或部分(fēn)控制的(de)企業（例如國有石油公司）的(de)官員(yuán)或雇員(yuán)，不包括派遣至此企業的(de)雇員(yuán)；政黨或政黨的(de)任何官員(yuán)；任何政治職務的(de)候選人(rén)；公共國際組織（例如聯合國或世界銀行）的(de)官員(yuán)或雇員(yuán)；以上任何人(rén)員(yuán)的(de)直系親屬（以上任何人(rén)員(yuán)的(de)直系親屬，指配偶、父母（配偶的(de)父母）、子女(nǚ)及其配偶、祖父母、外祖父母、孫子女(nǚ)（外孫子女(nǚ)）及其配偶、曾祖父母、曾外祖父母等）。

“法律”

所有适用(yòng)的(de)國家、市政及地方法案、法規或相關法律（包括但不限于反賄賂法律）、規章(zhāng)制度、規則、條例、行爲準則或指導方針，或任何執照(zhào)、許可(kě)證、同意、授權及其他(tā)公共部門或機構、地方及國家機構、部門、檢查人(rén)員(yuán)、部委或公共或法定實體（自治和(hé)非自治均可(kě)）要求的(de)必要的(de)批準。

“合作方”

指與公司合作的(de)，以任何形式成立的(de)企業組織或個(gè)人(rén)。

“關聯方”

指針對(duì)“一方”而言，

(i) 任何其“關聯公司”;

(ii) “一方”或其“關聯公司”雇傭的(de)任何人(rén);

(iii) “一方”或其“關聯公司”的(de)任何董事或其他(tā)官員(yuán)；

(iv) 爲或代表“一方”或其“關聯公司”行事的(de)任何人(rén)。

2 商業行爲

公司嚴格遵守《商業原則》,該等商業準則包含于《商業原則聲明(míng)》中，并于《行爲準則》中詳細闡述。

公司在商業活動各方面堅持誠實、誠信、公平的(de)原則，并希望在商業交往中其商業夥伴也(yě)都遵循以上原則。任何直接或間接地提供、支付、索取和(hé)接受賄賂均是不可(kě)接受的(de)。

“合作方”特此認可(kě)其已收到公司《商業原則》和(hé)《行爲準則》，知悉舉報電話(huà)(029-6222-5689)及舉報郵箱（SGBP@ycshell.com）。“合作方”應在與公司、爲公司或代表其進行交易時(shí)遵守《商業原則》和(hé)《行爲準則》，并且如果發現任何公司或其雇員(yuán)或者“合作方”或其雇員(yuán)有任何違反《商業原則》的(de)行爲，“合作方”應立即告知公司。

經公司請求，“合作方”将向公司提供能全面、充分(fēn)填寫公司的(de)普通(tōng)供應方問卷的(de)所需信息，以及爲确認“合作方”遵守《商業原則》的(de)盡職調查的(de)所需信息。作爲公司誠信審查的(de)一部分(fēn)，“合作方”應在合理(lǐ)範圍内授予公司及其代表進入其設施和(hé)場(chǎng)所的(de)權利。

若“合作方”顯現出未依照(zhào)本協議(yì)提供服務，則“合作方”應按照(zhào)公司的(de)要求自行出資迅速采取必要的(de)補救措施，直至達到以符合本協議(yì)中相關條款的(de)方式實施服務的(de)目的(de)。

 “合作方”違反本條款項下(xià)的(de)義務應被視爲嚴重違反本協議(yì)。

3 遵守反賄賂法律的(de)承諾與聲明(míng)

(i) 針對(duì)與本“協議(yì)”有關或由此引起的(de)業務，“合作方”陳述和(hé)保證：

(a) 該方了(le)解适用(yòng)于本“協議(yì)”履行的(de)“反賄賂法”并将遵守該等法律；

(b) 該方或其“關聯方”過去沒有、将來(lái)也(yě)不會、直接或通(tōng)過他(tā)人(rén)或其他(tā)實體間接地向任何“政府官員(yuán)”或其他(tā)人(rén)給予、提供或授權給予（或爲供他(tā)們使用(yòng)或使他(tā)們受益而給予、提供或授權給予）任何可(kě)能包含“疏通(tōng)費”和(hé)/或違反“反賄賂法”的(de)付款、禮物(wù)、承諾或其他(tā)利益；

(ii) “合作方”承諾，在履行本“協議(yì)”或進行由此引起的(de)業務時(shí)，如果收到或意識到任何“政府官員(yuán)”或其他(tā)人(rén)提出的(de)、對(duì)第[3.i(b)]條中提及的(de)任何付款、禮物(wù)、承諾或其他(tā)同等性質利益的(de)任何要求時(shí)，将立即通(tōng)知公司。

(iii) 公司确認其對(duì)“合作方”的(de)委任是明(míng)确建立在不違反“反賄賂法”和(hé)公司《商業原則》的(de)基礎之上。“合作方”确認，爲表明(míng)遵守本條款之目的(de)，公司可(kě)以向第三方披露本“協議(yì)”的(de)内容。

(iv) “合作方”陳述并保證，“合作方”和(hé)其“關聯方”均非“政府官員(yuán)”，也(yě)非任何其他(tā)可(kě)能代表公司或其“關聯公司”施加非法影(yǐng)響的(de)人(rén)。如果任何前述人(rén)員(yuán)成爲“政府官員(yuán)”，“合作方”應及時(shí)通(tōng)知公司。

(v) 對(duì)因“合作方”陳述不實引起的(de)，或因“合作方”違反任何其在本協議(yì)中的(de)任何保證或承諾而導緻的(de)任何及所有損失、損害、索賠、費用(yòng)、罰金和(hé)懲罰，“合作方”應對(duì)公司和(hé)其“關聯方”做(zuò)出賠償、爲其辯護、并使其免受損害。

4 代理(lǐ)費/支付

“合作方”不得(de)索要、請求、要求支付任何費用(yòng)、回扣、物(wù)質回報或對(duì)其任何成員(yuán)有價的(de)物(wù)品，來(lái)交換合作範圍的(de)任何潛在、可(kě)能或實際機會（例如，不得(de)要求任何員(yuán)工參與政府部門借款，也(yě)不得(de)要求其爲确保受雇提供服務而進行支付）。

5 讓與

“合作方”不得(de)将本協議(yì)項下(xià)的(de)權利和(hé)義務讓與、委托或分(fēn)包給任何第三方，除非事先取得(de)公司的(de)書(shū)面同意，公司有權自行決定是否給與該等同意。

 6 終止

如果公司合理(lǐ)地認爲“合作方”或其任何“關聯方”在履行與本“協議(yì)”有關的(de)工作時(shí)出現下(xià)列情形，在向“合作方”發出書(shū)面終止通(tōng)知時(shí)立即終止合作：

(a)

(i) 違反或導緻公司或其任何“關聯方”違反任何适用(yòng)的(de)“反賄賂法”；

(ii) 違反本“協議(yì)”第[3.v]條；

(iii) 違反或導緻公司或其任何“關聯方”違反任何适用(yòng)的(de)競争法 ;

(iv) 嚴重違反本條款第(i)段和(hé)第(iii)段未提及的(de)法律；

(b) 在“合作方”或其任何“關聯方”與公司或其任何“關聯方”之間發生利益沖突，除非公司書(shū)面認可(kě)該等利益沖突。

7 審計

(i) “合作方”及其“關聯方”應保持充足的(de)内部控制和(hé)程序，以确保遵守“反賄賂法”，包括但不限于确保所有與本“協議(yì)”有關的(de)交易均在賬本和(hé)記錄中正确記錄和(hé)彙報，以真實反映業務活動（如每筆交易的(de)目的(de)、向誰支付、對(duì)誰收款等）的(de)程序。

(ii) “合作方”應在本“協議(yì)”結束後的(de)10年内，以紙質、電子媒介或電子影(yǐng)像形式，保持與本“協議(yì)”相關的(de)所有記錄和(hé)信息和(hé)/或與之有關的(de)任何工作報告。該等記錄和(hé)信息應至少包含“合作方”向合資公司提供的(de)要求付款的(de)所有發票(piào)和(hé)完整的(de)支持文件。“合作方”應确保其“關聯方”和(hé)第三方承包商遵守本條規定。

(iii) 公司應有權在本“協議(yì)”生效期間及本“協議(yì)”終止後的(de)10年内的(de)任何時(shí)間審計與本“協議(yì)”有關的(de)所有信息、費率、成本和(hé)費用(yòng)[和(hé)/或與之有關的(de)任何采購(gòu)合同或訂單]。合資公司或合資公司授權的(de)任何人(rén)可(kě)在所有合理(lǐ)的(de)時(shí)間有權在保存記錄的(de)任何地點通(tōng)行，“合作方”應爲該等權利提供一切合理(lǐ)的(de)便利。公司應有權複制并保存任何前述記錄或信息。“合作方”應在雙方同意的(de)一定時(shí)間内實施審計後所有同意的(de)建議(yì)。

(iv) 經公司要求，“合作方”将在實際可(kě)行的(de)合理(lǐ)時(shí)間内，向公司提供與本“協議(yì)”有關的(de)、由其“關聯方”或第三方承包商創建和(hé)保存的(de)所有記錄和(hé)/或任何工作報告。

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政府中介人(rén)證明(míng)書(shū)

本證明(míng)書(shū)中使用(yòng)的(de)大(dà)寫詞彙如在本證明(míng)書(shū)中沒有進行定義則具有協議(yì)中定明(míng)的(de)含義。

 [中介人(rén)]茲承認：

(a)它已被告知公司在其所有業務方面均堅持誠實、誠信和(hé)公平，也(yě)要求與其有業務往來(lái)的(de)所有相關方也(yě)做(zuò)到這(zhè)一點。直接或間接地提供、給予、索取或接受任何形式的(de)賄賂均是公司所不可(kě)接受的(de)。它已收到了(le)公司《商業原則》和(hé)《行爲準則》。

(b)從根據協議(yì)開始提供服務之時(shí)起，[中介人(rén)]就在與公司往來(lái)業務或爲其或代表其開展業務的(de)過程中一直遵守了(le)并将繼續遵守《商業原則》和(hé)《行爲準則》的(de)原則。

(c)[中介人(rén)]在其員(yuán)工和(hé)子公司中建立起了(le)程序和(hé)控制機制來(lái)确保遵守反賄賂法，包括有關向第三方承包商付款的(de)盡職調查程序。[中介人(rén)]已向公司提交過或已在此附上其《行爲準則》和(hé)遵守反賄賂法的(de)程序手冊。

(d)在協議(yì)方面，[中介人(rén)]不知道(i)公司或其雇員(yuán)有或可(kě)能有不符合《商業原則》或反賄賂法的(de)要求的(de)任何行爲，或(ii)[中介人(rén)]或其雇員(yuán)有或可(kě)能有不符合《商業原則》或反賄賂法的(de)任何行爲。[中介人(rén)]若發現任何這(zhè)種情況将立刻通(tōng)知公司。

(e)[中介人(rén)]茲确認：從根據協議(yì)開始提供服務之時(shí)起，在其根據協議(yì)提供服務時(shí)，[中介人(rén)]一直遵守了(le)所有适用(yòng)的(de)反賄賂法，未因以下(xià)目的(de)向任何政府官員(yuán)行賄：(i)影(yǐng)響政府官員(yuán)以官方身份作出的(de)行爲或決定；(ii)誘使政府官員(yuán)使用(yòng)他(tā)/她對(duì)任何政府機構或職能部門的(de)影(yǐng)響力；或(iii)協助公司獲取或保留任何政府機構或職能部門的(de)業務。

(f)[中介人(rén)]确認其董事、雇員(yuán)或合作人(rén)均不是政府官員(yuán)或可(kě)代表公司施加非法影(yǐng)響力的(de)其他(tā)人(rén)。